HB01CU14: Associationsrätt

Civilutskottets betänkande 2023/24:CU14

 

Sammanfattning

Utskottet föreslår att riksdagen avslår samtliga motionsyrkanden, bl.a. med hänvisning till pågående arbete. Motionsyrkandena handlar bl.a. om kravet på aktiekapital i aktiebolag, en översyn av lagen om ekonomiska föreningar och redovisning för mindre föreningar.

Behandlade förslag

Ett trettiotal yrkanden i motioner från allmänna motionstiden 2023/24.

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Utskottets överväganden

Höjt krav på aktiekapital i aktiebolag

Översyn av lagen om ekonomiska föreningar

Redovisning för mindre föreningar

Motioner som bereds förenklat

Bilaga
Förteckning över behandlade förslag

Motioner från allmänna motionstiden 2023/24

 

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

 

Redogörelse för ärendet

I betänkandet behandlar utskottet 26 yrkanden i motioner från allmänna motionstiden 2023/24 i olika associationsrättsliga frågor. Motionsyrkandena handlar bl.a. om ett höjt krav på aktiekapital i aktiebolag, översyn av lagen om ekonomiska föreningar och redovisning för mindre föreningar. Av yrkandena behandlas 23 i förenklad ordning eftersom de tar upp samma eller i huvudsak samma frågor som riksdagen har behandlat tidigare under valperioden.

Förslagen i motionerna finns i bilaga 1.

 

Utskottets överväganden

Motionen

I motion 2023/24:1490 av Joakim Sandell och Eva Lindh (båda S) begärs ett tillkännagivande om att det minsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag ska höjas. Motionärerna anför att aktiebolag i stor utsträckning används för att begå brott eller som ett led i en brottslig verksamhet. Kravet på aktiekapital i aktiebolag utgör en seriositetsspärr, och en höjning av det lägsta beloppet skulle stärka spärren och därmed bidra till minskad användning av aktiebolag i brottslig verksamhet.

Gällande rätt

Regelverket för aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551). Aktiebolagets främsta kännetecken är att aktieägarna inte ansvarar personligen för bolagets skulder. För att balansera avsaknaden av personligt betalningsansvar finns regler om kapitalkrav som garanterar att aktiebolaget alltid har tillgångar som minst motsvarar bolagets skyldigheter. Kravet på aktiekapital fyller en funktion som borgenärsskydd och som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Därtill anses kravet på aktiekapital bidra till att motverka missbruk av aktiebolagsformen vid t.ex. ekonomisk brottslighet.

I alla aktiebolag ska det alltså finnas ett aktiekapital. I dag gäller att aktiekapitalet ska uppgå till minst 25 000 kronor i ett privat aktiebolag, se 1 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag har dock varierat över tid. Den 1 januari 1995 höjdes gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag från 50 000 kronor till 100 000 kronor (prop. 1993/94:196, bet. 1994/95:LU1). Ökningen av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital motiverades bl.a. av att skyddet för borgenärerna behövde för­stärkas. Därefter sänktes det lägsta tillåtna aktiekapitalet för privata aktiebolag den 1 april 2010 från 100 000 kronor till 50 000 kronor (prop. 2009/10:61, bet. 2009/10:CU12, rskr. 2009/10:188). En sänkning av kapitalkravet ansågs bidra till att fler personer skulle vilja och våga starta företag. Den 1 januari 2020 sänktes det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag återigen, denna gång från 50 000 kronor till 25 000 kronor (prop. 2019/20:21, bet. 2019/20:CU5, rskr. 2019/20:78). Denna sänkning gjordes för att stimulera ny­före­tag­ande i aktiebolagsform, särskilt inom tjänstesektorn där många företag har ett lägre kapitalbehov än i andra sektorer.

Pågående arbete

Regeringen gav i december 2021 en särskild utredare i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter (dir. 2021:115). Utredaren hade inte i uppdrag att utreda om beloppet för minsta tillåtna aktiekapital bör höjas. Däremot skulle utredaren bl.a. utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brotts­före­byggande syfte samt analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag. I juni 2023 överlämnade utredaren betänkandet SOU 2023:34 Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag till regeringen.

I betänkandet föreslås bl.a. vissa skärpningar av sanktionssystemet vid förseningar med ingivning av årsredovisningen. Vidare föreslås att Bolagsverkets kontroller i registerärenden utökas och att straffet för brott mot målvakts­förbudet skärps. Det föreslås också att reglerna om tvångs­likvidation vid kritisk kapitalbrist i aktiebolag utmönstras och ersätts med nya bestämmelser som innebär att styrelsen, om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver, genast ska behandla saken och kalla till bolagsstämma så snart som möjligt för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas. Betänk­andet har remitterats och bereds för närvarande inom Regeringskansliet.

Utskottets ställningstagande

Utskottet ser, i likhet med motionärerna, allvarligt på att aktiebolag i allt större utsträckning används i brottslig verksamhet. Det är angeläget att vidta åtgärder för att motverka att aktiebolag används för att begå brott, men åtgärderna måste vara väl avvägda. Utskottet konstaterar att kravet på lägsta tillåtna aktiekapital har flera syften. Det har betydelse dels som borgenärsskydd, dels som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Kapitalkravet gör det också svårare att använda aktiebolag för ekonomisk brottslighet. Samtidigt kan ett för högt ställt kapitalkrav innebära ett hinder för seriöst företagande och göra det svårare för små- och nyföre­tagare som vill bedriva näringsverksamhet i aktiebolagsform. När en lämplig nivå för det lägsta tillåtna aktiekapitalet bestäms måste det alltså göras en avvägning mellan olika intressen. Utskottet kan konstatera att den nuvarande nivån infördes så sent som 2020 för att stimulera ny­före­tag­ande i aktiebolagsform, särskilt inom tjänstesektorn. Dessutom har Utredningen om bolaget som brottsverktyg nyligen lämnat förslag på åtgärder för att motverka att brott begås genom användande av aktiebolag. Förslagen bereds för närvarande inom Regerings­kansliet, och resultatet av det arbetet bör inte föregripas.

Mot den bakgrunden avstyrks motionsyrkandet.

Motionen

I motion 2023/24:1338 av Peder Björk och Malin Larsson (båda S) begärs ett tillkännagivande om att se över möjligheten till förenklingar när det gäller att bilda, driva och avveckla ekonomiska föreningar samt om att förenkla konvertering av aktiebolag till ekonomisk förening. Motionärerna anför att den nya lagen om ekonomiska föreningar som började gälla 2018 har förbättrat förutsättningarna att bedriva kooperativa företag. Nu när lagstiftningen har funnits i några år bör den enligt motionärerna utvärderas i syfte att utreda om ytterligare förbättringar kan göras för att främja den kooperativa företags­formen.

Bakgrund

Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verk­samhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att medlem­marna ska delta i verksamheten som t.ex. konsumenter, leverantörer eller genom egen arbetsinsats. Den kooperativa karaktären understryks också genom att medlemskapet i princip ska vara öppet och att varje medlem som huvudregel har en röst vid föreningsstämman. Den ekonomiska föreningen brukar beskrivas som en personassociation, i motsats till aktiebolagsformen, som betraktas som en kapitalassociation. Den ekonomiska föreningen är, tillsammans med aktiebolaget, en av de huvudsakliga associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för delägarna.

En omfattande reform av lagstiftningen om ekonomiska föreningar påbörjades 2008 genom tillsättandet av Föreningslagsutredningen. Syftet var bl.a. att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativa företag. Flertalet av utredningens förslag genomfördes 2016 genom proposition 2015/16:4 Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar och 2018 genom proposition 2017/18:185 En ny lag om ekonomiska föreningar. Båda dessa reformer har bedömts bidra till att stärka den kooperativa företagsformen. Syftet med den nya föreningslagen från 2018 är att lagen ska kunna användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika verksamheter. Målsättningen har varit att lagen ska präglas av enkelhet, flexibilitet och tydlighet, och avsikten har varit att förenkla regler som medför onödig administration och kostnader. Genom den nya lagen minskade kraven på innehållet i stadgarna och reglerna i fråga om medlemskap blev tydligare. Nya likvidationsgrunder tillfördes och ett nytt förenklat avvecklingsförfarande infördes.

Gällande rätt

Regelverket för ekonomiska föreningar finns i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, förkortad EFL. Bildandet av en ekonomisk förening regleras i 2 kap. 1 § EFL. En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer enas om att bli medlemmar i föreningen. De fysiska eller juridiska personer som deltar i bildandet ska gå in i föreningen som medlemmar av annat slag än investerande medlemmar. Medlemmarna ska anta stadgar, välja en styrelse och utse en eller flera revisorer.

En ekonomisk förening kan upplösas på något av följande sätt: likvidation (17 kap. EFL), förenklad avveckling (18 kap. 1 § EFL), konkurs (18 kap. 10 § EFL) eller fusion (16 kap. EFL). Som framgår ovan infördes nya likvidations­grunder genom lagändringen 2018. Dessa regler innebär bl.a. att styrelsen ska låta förenings­stämman pröva likvidationsfrågan om det råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Styrelsen är också skyldig att genast låta stämman pröva likvidationsfrågan om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Bolagsverket har en möjlighet att i vissa fall besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (tvångslikvidation). Det gäller bl.a. om en förening som är skyldig att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket underlåter att göra det eller om en förening som är skyldig att ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte anmäler detta till myndigheten.

Ett förenklat avvecklingsförfarande infördes samtidigt, som ett alternativ till likvidationsförfarandet. Förfarandet gäller för föreningar som inte har skulder. En ansökan om förenklad avveckling ska beslutas av förenings­stämman och det krävs att alla medlemmar är eniga om beslutet. Beslutet ska godkännas av samtliga styrelseledamöter.

En ekonomisk förening kan också fusioneras med ett helägt dotter­aktie­bolag genom att bolaget går upp i föreningen (16 kap. 28 § EFL).

Utskottets ställningstagande

Ekonomiska föreningars verksamhet är ett viktigt inslag i den svenska ekonomin och föreningsformen har stor betydelse för enskilda och deras vardag. Enligt utskottet är det därför viktigt att lagstiftningen är lättillgänglig för alla slags ekonomiska föreningar och att den inte ger upphov till onödig administration och kostnader. Utskottet kan konstatera att syftet med den nya lagen om ekonomiska föreningar som trädde i kraft 2018 var just att förenkla och göra lagstiftningen lättare att tillämpa. Vidare ville man förbättra möjlig­heterna att bedriva kooperativt företagande. Det är i och för sig ofta lämpligt att utvärdera den praktiska tillämpningen av ny lagstiftning när den har varit ikraft en tid. Utskottet utgår dock från att regeringen följer utvecklingen på området och tar initiativ till en utvärdering om det finns skäl för det. Därmed ser utskottet inte skäl till något initiativ från riksdagens sida med anledning av motionsyrkandet.

Motionsyrkandet bör därför avslås.

Motionen

I motion 2023/24:2234 av Ann-Sofie Lifvenhage (M) begärs ett tillkännagivande om regelverket vad gäller redovisning för mindre föreningar. Enligt motionären har de ideella föreningarna en uppsjö av regler att förhålla sig till, och den administrativa bördan kan tynga verksamheten till den grad att det frivilliga engagemanget äventyras. Motionären anser därför att regelverket vad gäller redovisning för mindre föreningar bör förenklas.

Bakgrund

Den vanligaste organisationsformen i civilsamhället är ideella föreningar. Det finns ingen särskild lag som reglerar ideella föreningars uppkomst, verksamhet eller upphörande, men de ska enligt praxis ha medlemmar och vara av ideell karaktär. För att en förening ska anses vara en juridisk person ska den ha antagit stadgar och valt en styrelse som kan företräda föreningen mot tredje man. En ideell förening kan vara bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078), förkortad BFL. I 2 kap. 2 § BFL regleras vilka ideella föreningar som är bok­för­ings­skyldiga. Bokföringsskyldighet gäller för ideella föreningar som har tillgångar av ett visst värde, eller bedriver näringsverksamhet eller är moderföretag i en koncern. Förutom reglerna i bokföringslagen ska den ideella föreningen även följa Bokföringsnämndens kompletterande normgivning. Det innebär bl.a. att alla affärshändelser ska bokföras löpande, att det ska finnas verifikationer till alla bokföringsposter, att räkenskaps­informationen ska arkiveras i ordnat skick och på ett betryggande och över­skådligt sätt i Sverige i sju år samt att ett förenklat årsbokslut, ett årsbokslut eller, i vissa fall, en årsredovisning ska upprättas för varje räkenskapsår.

En ideell förening kan också omfattas av vissa regler i skattelagstiftningen. Föreningar som väljer att betala ut arvode till sina ledare eller förtroendevalda måste t.ex. följa regler som finns om skatteavdrag och arbetsgivaravgifter. Föreningen behöver då föra bok över inkomster, utgifter, tillgångar och skulder för att ha underlag till de uppgifter som ska lämnas till Skatteverket.

Ideella föreningar som söker statliga eller kommunala bidrag behöver förhålla sig till de krav på redovisning som uppställs av den aktör som beviljar bidraget.

Pågående arbete

I betänkandet SOU 2021:60 Förenklingar för mikroföretag och modernisering av bokförings­lagen lämnas bl.a. förslag på åtgärder som syftar till att förenkla och modernisera bokföringslagen. Utredningens övergripande uppdrag har i den delen varit att förenkla bokföringsprocessen genom att åstadkomma ett modernt, teknikneutralt och enkelt regelverk för företag. (Det kan tilläggas att ”företag” i bokföringslagen betyder alla fysiska eller juridiska personer som är bokföringsskyldiga enligt lagen, se 1 kap. 2 § 1 BFL.) Betänkandet har remitterats och beredning pågår inom Regeringskansliet.

Utskottets ställningstagande

Utskottet konstaterar att lagstiftningen om ideella föreningar är begränsad men att det i praktiken har kommit att utvecklas en praxis för hur ideella föreningar ska se ut med stadgar, syfte, medlemsavgift, styrelse etc. Flera av dessa egenskaper krävs exempelvis ofta för att en förening ska vara bidrags­berättigad. Ideella föreningar kan också under vissa förutsättningar vara bok­föringsskyldiga. Bokföringsskyldigheten träder dock endast in om föreningen är moderföretag i en koncern eller, bedriver näringsverksamhet eller om förening­ens tillgångar uppgår till ett visst värde. Det innebär att mindre föreningar som har begränsade tillgångar och som inte bedriver näringsverksamhet är undan­tagna från bokföringsskyldighet. Bokförings­skyldighet för de föreningar som omfattas av lagen motiveras med hänsyn till medlemmarnas intresse av insyn i föreningens ekonomi, ett effektivt borgenärsskydd och samhällets behov av att i efterhand kunna spåra och upptäcka brott. Utskottet anser att den bokför­ingsskyldighet som gäller för ideella föreningar enligt bokförings­lagen är ändamålsenlig. Däremot kan det finnas behov av att förenkla bokföringslagen så att den blir enklare att tillämpa. Som redovisas ovan har en statlig utredning lämnat förslag om att förenkla och modernisera bokförings­lagen. Dessa förslag bereds inom Regeringskansliet. Utskottet anser inte att resultatet av det arbetet bör föregripas genom någon åtgärd från riksdagens sida.

Mot den bakgrunden avstyrks motionsyrkandet.

 

Utskottets ställningstagande

De motionsyrkanden som finns upptagna i bilaga 2 rör samma eller i huvudsak samma frågor som utskottet har behandlat tidigare under valperioden, se be­tänk­ande 2022/23:CU11. Utskottet avstyrker därför dessa motions­yrkanden. Tidigare ståndpunkter framgår av det nämnda betänkandet.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

 

 

 

 

 

Bilaga 2